易主失敗怎么辦？隔上幾天，再來一次。

8月10日，乾景園林發(fā)布公告稱，公司控股股東、實(shí)際控制人回全福、楊靜擬將所持5686.73萬股股份（占總股本的8.85%）轉(zhuǎn)讓給國晟能源，并啟動(dòng)面向后者的定增計(jì)劃，進(jìn)一步提升其持股比例。

有意思的是，早在2022年11月，回全福、楊靜就將公司8%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了國晟能源，并由上市公司向其定增，從而將其控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給國晟能源。

(資料圖片僅供參考)

可在問詢后，前次定增方案在今年7月31日宣布終止，乾景園林易主也只完成了第一步股權(quán)轉(zhuǎn)讓，實(shí)際控制權(quán)還在回全福、楊靜手中。

就在市場以為易主無望而大跌后，乾景園林竟在短短幾天內(nèi)再推新方案，接盤方甚至都沒變，還是國晟能源，而其相較于前次交易，將多支付7.6億元。

一年前未能成功的易主方案，如今化整為零、修修補(bǔ)補(bǔ)后，能否獲得監(jiān)管、市場的認(rèn)可，而得以實(shí)施？

超高溢價(jià)股權(quán)轉(zhuǎn)讓

按照此次方案，回全福、楊靜簽署協(xié)議，將其所持乾景園林5686.73萬股股份轉(zhuǎn)讓給國晟能源。

交易完成后，國晟能源將持有乾景園林1.08億股股份，占乾景園林總股本的16.85%，成為上市公司控股股東。

吳君、高飛作為國晟能源的控制人，將通過此次交易實(shí)際控制乾景園林?；厝?、楊靜合計(jì)持股比例由19.28%降至 10.43%。

此次轉(zhuǎn)讓股份的價(jià)格合計(jì)為4.42億元，即7.78 元/股。這一價(jià)格遠(yuǎn)超乾景園林8月9日4.96元/股的收盤價(jià)。

正因如此，乾景園林8月10日漲停開盤，走出了“一字板”。

為了進(jìn)一步鞏固控制權(quán)，乾景園林還啟動(dòng)了定增計(jì)劃，擬以4.08元/股的價(jià)格向國晟能源發(fā)行1.93億股股份，募集不超過7.87億元資金用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。

一旦定增完成，國晟能源將持有乾景園林3.01億股股份，占發(fā)行后公司總股本的36.04%，國晟能源持有公司的股份比例將會(huì)進(jìn)一步提高。

化整為零再謀易主

這并不是國晟能源第一次出現(xiàn)在乾景園林的“新主”名單上。

2022年11月，乾景園林宣布，國晟能源擬受讓回全福、楊靜持有的上市公司8%的股份。同時(shí)，公司擬向國晟能源定增發(fā)行股份，募集4.69億元資金。

交易完成后，國晟能源將持有公司29.23%股份，成為公司控股股東，公司實(shí)際控制人變更為吳君、高飛。

此外，乾景園林還將以1.54億元現(xiàn)金收購國晟能源持有的7家公司股權(quán)。

消息發(fā)布后，乾景園林股價(jià)在短時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)了翻倍。

對(duì)比兩份方案，有一些差別，但“易主”的本質(zhì)沒有變化。

一、前次交易中，回全福、楊靜向國晟能源轉(zhuǎn)讓了8%的股權(quán)，并擬通過定增來完成實(shí)控人變更。

盡管此前交易中的定增部分未能執(zhí)行，但國晟能源依然獲得了8%的股權(quán)。在此基礎(chǔ)上，此次國晟能源再度受讓8.85%的股份，從而直接拿到實(shí)控權(quán)。

二、前次交易中，國晟能源擬通過定增認(rèn)購1.93億股股份，發(fā)行價(jià)格為2.43元/股，涉及資金總額為4.69億元。

此次交易中，定增發(fā)行規(guī)模未變，但由于發(fā)行價(jià)格變?yōu)?.08元/股，涉及資金總額達(dá)到了7.87億元。

三、前次交易中，乾景園林還將以1.54億元現(xiàn)金收購國晟能源持有的7家公司股權(quán)。

此后，公司將上述資產(chǎn)收購。所以，這次交易無需收購相關(guān)資產(chǎn)。

在投行人士看來，相對(duì)于前次交易，這次方案采用了化整為零分步走的辦法。

前次交易為“股權(quán)轉(zhuǎn)讓+定增+收購資產(chǎn)”，最終實(shí)施了其中兩項(xiàng)——股權(quán)轉(zhuǎn)讓、收購資產(chǎn)，定增未能實(shí)施導(dǎo)致易主沒能完成。

不過，股權(quán)轉(zhuǎn)讓、收購資產(chǎn)為這次易主做好了準(zhǔn)備。

此次交易將易主進(jìn)一步“分割”，將由定增導(dǎo)致易主，變?yōu)橄裙蓹?quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致易主，再實(shí)施定增。

只是，這種實(shí)質(zhì)不改、化整為零的辦法，是無奈之舉，還是有意規(guī)避監(jiān)管？

昔日問題仍存在

之前未能成行的方案，化整為零、修修改改就能順利實(shí)施么？

記者回查了乾景園林前次交易的問詢函，發(fā)現(xiàn)彼時(shí)交易所對(duì)公司的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓+定增+收購”一攬子交易提了諸多問題。

例如，擬收購的7家公司資質(zhì)情況，控股股東股權(quán)質(zhì)押，股價(jià)提前上漲是否涉及內(nèi)幕信息提前泄露等。

對(duì)于易主本身，交易所彼時(shí)也提出了疑問。

按照彼時(shí)交易計(jì)劃，國晟能源需支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2.12億元，并支付4.69億元定增款項(xiàng)，通過向上市公司出售7家公司獲得1.54億元。

對(duì)此，交易所要求公司說明其資金來源，是否存在融資等。

彼時(shí)，國晟能源的股東剛剛簽署《增資協(xié)議》，甚至還沒完成工商登記變更。

同時(shí)，交易所還關(guān)注到了吳君、高飛的一致行動(dòng)人問題。

從上圖可以看出，吳君、高飛設(shè)計(jì)了非常復(fù)雜的持股結(jié)構(gòu)來控制國晟能源。兩人簽署了一致行動(dòng)協(xié)議，但并未約定一致行動(dòng)協(xié)議的明確期限。

現(xiàn)在，這些問題依然存在。

例如，國晟能源的股權(quán)結(jié)構(gòu)依然非常復(fù)雜，吳君、高飛還是一致行動(dòng)人。

國晟能源整體支付的金額也更高了。不算前次收購的8%股權(quán)，此次其還要付出4.42億元收購8.85%的股權(quán)，還需支付7.87億元參與定增。

兩者加起來的資金總額為12.29億元，遠(yuǎn)超過前次定增的4.69億元，也超過了國晟能源最新的總資產(chǎn)。

（文章來源：中國基金報(bào)）

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